9年后，保山诅咒即将破除，少年和女孩再次相遇，一面是如果对人类心动，诅咒就无法解除的困境，一面是深陷险境的女孩，少年该如何选择…

阿星（周星驰饰)利用特异功能在赌王大赛出尽风头，市残而后云游世界，不知所踪。三叔巧遇鱼市赌霸（郑裕玲饰），联召为其赌技折服邀她出赛，却不知对方只是为弟弟筹措手术费的一名老千而已。

另一方面，开无大陆对阿星在港所作所为十分不满，派出同样有特异功能的阿星之姐阿梅（梅艳芳饰）赴港捉回阿星。洪光（秦沛饰）不甘心失败，障碍再度组织超级赌王大赛。阿梅暂住三叔家里，改造工作与大陆抵港的义匪大B（钟镇涛饰）结识并心生爱意，并且最终答应传授赌霸特异功能以帮助她渡过难关

推进天地会是一个推翻清朝的民间组织。小宝陷入了两难的状态，保山他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。

天地会首领陈近南（刘松仁饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰饰）相救，市残小宝就此加入天地会，市残被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。

聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，联召做了大官。地狱之母（邵音音饰）派出魔鬼文西（杜汶泽饰）降临人间，开无同天使阿詹（詹瑞文饰）争夺客源。

文西来到了杜奇风的身边，障碍答应以灵魂作为交换，满足他的三个愿望，于是杜奇风许愿希望安琦变得性感火辣。改造工作两人同时将目标放在了一位名为杜奇风（王祖蓝饰）的男子身上。

之后，推进杜奇风许下了第二个愿望，推进希望安琦能变得娇俏可爱，然而好景不长，安琦虽然天真无邪，但是智商亦恢复了幼童的水平，给杜奇风惹来了一大堆麻烦保山里昂市长保罗感到很不安。